Antes de asociarte

La idea tiene tiempo en su cabeza: quiere poner un negocio y en su familia o grupo de amigos ha encontrado al socio perfecto. O quizá alguien de su círculo cercano le propone unir esfuerzos para fundar una empresa. Concretarlo con resultados positivos requiere más que la confianza de una relación.

Emprender un negocio es el sueño de muchos: ser su propio jefe es usualmente la motivación. Hay también quienes lo ven como una manera de invertir sus ahorros en algo redituable. Algunos más no lo habían pensado, pero evalúan la posibilidad si un amigo les plantea asociarse. Incluso es común que toda una familia considere unirse para fundar una compañía.

Una vez que se toma la resolución de darle forma, el entusiasmo, el ímpetu y todos los elementos que envuelven el momento hacen difícil un razonamiento lógico y ordenado. Sin embargo este análisis debe ponderarse en la ‘etapa de construcción’ de una empresa, ya que las malas decisiones o la nula toma de éstas puede hacer que una brillante idea se convierta en un fracaso a largo plazo. A veces el mero deseo de querer ayudar a un ser querido apoyando su proyecto propicia que pasemos por alto muchos aspectos que hay que contemplar invariablemente antes de aceptar entrar a una sociedad.

Estrechar la mano y depositar la confianza en alguien, así se tenga mucho tiempo de conocerle, no es suficiente para iniciar un comercio por pequeño que sea. El respaldo legal es elemental. Desde luego, cuando se tiene el plan y sobre todo si se ha recibido la aprobación de algún crédito, es normal el deseo de empezar cuanto antes; pero es importante tomar antes las medidas básicas pues los vínculos más cercanos son precisamente los más vulnerables a fraudes o simples descontentos capaces de provocar que el negocio retrase su repunte, no funcione o definitivamente quiebre.

‘PAPELITOS’ ESENCIALES

La Secretaría de Economía emite algunas recomendaciones para quien busca asociarse y establecer una compañía. Es fundamental elaborar un acta constitutiva, la cual es desarrollada por un notario público o un fedatario. En dicho documento se asienta el nombre de la empresa y la dirección fiscal. Se deja por escrito quiénes serán los participantes, quién va a responsabilizarse de la administración, quién se constituirá como apoderado legal, y se define la duración del contrato. Este último punto ayuda a que la corporación pueda perfeccionar los acuerdos tomados al principio, o bien a que si alguien está encargado de un aspecto específico y desea retirarse pueda hacerlo sin afectar la firma. Igualmente se delimita el número de socios y se detalla el recurso aportado por cada uno y sus funciones adicionales: puede ser que alguno sólo sea capitalista y no tenga la responsabilidad de asumir ciertas actividades, en cuyo caso se fijan plazos dentro de los cuales se le entregarán resultados.

Como puede observarse, el tipo de información contenida en este instrumento legal resulta imprescindible para garantizar la integridad de las operaciones y que en dado momento esté preestablecida la manera de actuar ante cualquier tipo de eventualidad. El hecho de que la(s) persona(s) con quien se asociará pertenezca a su familia o sea su amigo desde hace décadas no debe ser una excusa para dejar de lado el acta constitutiva, pues en definitiva tenerla es la mejor medida para prevenir peleas sin fundamento y discusiones sin salida.

Se sugiere que al seleccionar al notario se verifique que esté autorizado para emitir una cédula de identificación fiscal provisional, pues de lo contrario se tendrá que hacer una mayor inversión en trámites.

Paso dos

Una vez que se cuenta con la citada acta, el siguiente paso es gestionar el Registro Federal de Contribuyentes con la Secretaría de Administración Tributaria (SAT), a través de un formato donde se asientan todas las obligaciones fiscales de la empresa. También ante el SAT deben efectuarse las diligencias para expedir comprobantes fiscales (facturas). Por otro lado, la sociedad requiere inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Es importante que antes de iniciar operaciones se hagan preparativos para contar con libros que asienten todas las decisiones relevantes, las cuales igualmente necesitarán validarse con un notario.

CUIDADO CON EL NOMBRE

Antes de invertir en un proyecto resulta esencial investigar qué tramitar en lo tocante a licencias de funcionamiento; en varios municipios suele demandarse la obtención de permisos de salubridad y de ecología.

Es igualmente sustancial acudir al Instituto Mexicano del la Propiedad Intelectual (IMPI) para registrar su marca (nombre), su idea de negocio o bien su patente. Puede ser que este punto no parezca de mucha relevancia al momento de iniciar, pero sí se vuelve clave y se recomienda realizarlo junto con el acta constitutiva.

La Secretaría de Economía hace hincapié en la trascendencia de esta inscripción pues el hecho de no asentar de forma oficial el nombre de la empresa puede traer significativas consecuencias legales, pues tal vez el que usted y su socio eligen ya está siendo utilizado por alguien más o bien es replicado en el futuro. Y si los grandes emporios se ven en aprietos por esta cuestión (un ejemplo reciente es el de Bimbo, que perdió un sonado juicio por el nombre frente a una homóloga en España), el problema puede ser mucho mayor para una firma pequeña, que queda expuesta a un fuerte desgaste jurídico.

ASUNTO PERSONAL

Si usted y su socio van a contratar personal, así sean 20 empleados o sólo uno, es básico elaborar un contrato que especifique todo lo referente a sus obligaciones y derechos. Cuando la asociación se hace en el núcleo de una familia es normal que se dé preferencia a otros parientes para cubrir las vacantes y también en estos casos hay que redactar contratos.

Para definir las funciones, se pueden valer de la elaboración de un organigrama en donde se describen los roles que desempeña cada empleado y de no cumplirlos se pueda prescindir de sus servicios.

Asimismo hace falta cubrir el marco de registro laboral y de seguridad social. Forzosamente requieren adquirir una identificación patronal en donde se verán obligados a dar aportaciones al IMSS, al Infonavit y al Sistema de Ahorro para el Retiro.

En algunos estados (como en Coahuila) las compañías deben pagan el Impuesto Sobre Nómina (ISN), por lo cual periódicamente tendrán que acudir las oficinas de recaudación estatal a rendir cuentas.

Otra recomendación es abrir una cuenta bancaria empresarial, a la par que se elabora un presupuesto en donde se dispongan todas las salidas y entradas de dinero. Para algunos, también resulta eficiente contar con un manual de políticas y procedimientos que puedan darle forma a la operación del negocio.

COMPLEJO, NECESARIO

Establecerse legalmente parece una tarea titánica; ante este escenario, quizá ya no resulte tan atractivo decirle “sí” a quien le invita a formar una sociedad. Sin embargo vale la pena apegarse a la vía oficial, pues sólo con una buena organización en este sentido podrán evitarse muchos problemas. Tome en cuenta que por algo existe un refrán que afirma: “Cuentas claras, amistades largas”.

Correo-e: smunoz@elsiglodetorreon.com.mx

Fuente: Andrés Núñez, Director General de Proempleo-Peñoles.

TIPOS DE SOCIEDADES

Estos son los principales tipos de sociedades en México:

SOCIEDAD ANÓNIMA (S. A.)

Número de socios: Mínimo dos, máximo ilimitado.

Características: El capital es representado por acciones nominativas. Los socios están obligados al pago de sus acciones, ya sea en efectivo o en especie.

Capital social: Mínimo fijo 50 mil pesos (la ley dice 50 millones).

Responsabilidad de los socios: Con base en el monto de su aportación (acciones). Los administradores, ilimitadamente.

SOCIEDAD CIVIL (S. C.)

Número de socios: Mínimo dos, máximo ilimitado.

Características: Su fin es común y preponderantemente económico, pero no constituye una especulación comercial.

Capital social: No requiere de un capital social, pero si éste existe siempre será fijo y deberá señalarse la aportación de cada socio.

Responsabilidad de los socios: Responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios que administren. Los demás únicamente son responsables por el monto de su aportación (salvo convenio que indique lo contrario).

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Número de socios: Mínimo dos, máximo ilimitado.

Características: Los socios responden de modo subsidiario, solidario e ilimitadamente.

Capital social: No establece mínimo.

Responsabilidad de los socios: Todos los socios responden por las obligaciones sociales de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (S. en C.)

Número de socios: Mínimo dos, máximo ilimitado.

Características: Tiene dos clases de socios: comanditados y comanditarios.

Capital social: No establece mínimo.

Responsabilidad de los socios: Los comanditados solidaria, subsidiaria e ilimitadamente. Los comanditarios con aportaciones, salvo que hayan participado en alguna operación o habitualmente hayan administrado los negocios de la sociedad.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. de R. L.)

Número de socios: Mínimo dos, máximo 50.

Características: Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables y son indivisibles.

Capital social: La ley indica tres millones de pesos como monto fijo. Al momento de la constitución debe estar pagado al menos el 50 por ciento.

Responsabilidad de los socios: Hasta por el monto de su parte social.

Fuente: Colegio de Notarios del Distrito Federal.